Capital social și cont bancar: reguli noi pentru SRL-uri

Legea nr. 239/2025 a fost citită mai ales prin prisma taxelor. Dar partea care schimbă cel mai concret viața unui SRL nu ține de fiscalitate, ci de dreptul societar: capital social, conturi bancare și reguli noi la distribuirea de dividende. Toate aplicabile din 2026, unele cu sancțiuni care merg până la dizolvare.

Capitalul social minim, acum diferențiat

Pragul unic de 200 de lei a dispărut. Noul sistem leagă capitalul social minim de cifra de afaceri netă:

• 500 de lei — pentru SRL-urile nou-înființate și pentru cele cu cifră de afaceri netă de până la 400.000 de lei.
• 5.000 de lei — pentru SRL-urile care înregistrează o cifră de afaceri netă mai mare de 400.000 de lei.

Logica este de a corela nivelul minim de capitalizare cu dimensiunea reală a activității. Un SRL care rulează milioane de lei cu 200 de lei capital social era, până acum, perfect legal — dar și un semnal prost pentru creditori și parteneri.

Termenul pentru firmele existente

Societățile deja înregistrate în registrul comerțului care au capital social sub nivelul cerut au obligația de a-l majora prin modificarea actului constitutiv, în termen de maximum 2 ani de la data intrării în vigoare a legii. Legea a intrat în vigoare în decembrie 2025, deci termenul se împlinește în decembrie 2027.

Există și un stimulent pentru cei care nu amână: dacă majorarea capitalului la 5.000 de lei se realizează până la 31 decembrie 2026, costul publicării actului în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, se reduce cu 50%.

Consecința nerespectării este serioasă. Legea prevede posibilitatea dizolvării societății, la cererea Oficiului Național al Registrului Comerțului sau a oricărei persoane interesate.

Contul de plăți în România — obligatoriu pe toată durata existenței firmei

A doua obligație este mai puțin discutată, dar mai ușor de încălcat din neatenție. Toate persoanele juridice trebuie să dețină cel puțin un cont de plăți deschis la o instituție din România sau un cont la Trezoreria Statului, pe toată durata existenței societății.

• Pentru firmele nou-înființate, contul trebuie deschis în maximum 60 de zile lucrătoare de la data înregistrării.
• Nerespectarea constituie contravenție, sancționată cu amendă cuprinsă între 3.000 și 10.000 de lei.
• Dincolo de amendă, lipsa contului poate atrage declararea inactivității fiscale de către ANAF.
• Dacă un contribuabil declarat inactiv nu se reactivează în termen de un an de la data declarării, se ajunge la dizolvare.

Firmele cele mai expuse sunt cele înființate pentru un proiect punctual și lăsate apoi în așteptare, precum și cele care lucrau exclusiv prin conturi deschise în străinătate.

Dividende și împrumuturi de la asociați

Legea introduce și restricții privind distribuirea de dividende și restituirea împrumuturilor către asociați în cazul societăților care înregistrează pierderi. Nerespectarea interdicțiilor constituie contravenție, sancționată cu amendă între 10.000 și 200.000 de lei.

Este o zonă în care practica de până acum era relaxată — asociatul își retrăgea împrumutul acordat firmei indiferent de rezultatul exercițiului. Merită discutat punctual cu contabilul înainte de orice distribuire, pentru că regulile se aplică diferit în funcție de situația financiară a societății.

Ce verifici în firma ta, în ordinea asta

• Cifra de afaceri netă din ultimul exercițiu. Dacă depășește 400.000 de lei, ai nevoie de 5.000 de lei capital social.
• Capitalul social actual, din certificatul constatator. Dacă e sub prag, planifică majorarea până la 31 decembrie 2026, ca să prinzi reducerea de 50% la taxa de publicare.
• Existența unui cont de plăți în România sau la Trezorerie, activ. Verifică inclusiv firmele din grup care nu au activitate curentă.
• Firmele nou-înființate: numără cele 60 de zile lucrătoare de la înregistrare.
• Politica de dividende și de restituire a împrumuturilor de la asociați, dacă exercițiul s-a încheiat cu pierdere.

De ce nu merită amânat

Majorarea capitalului social nu e complicată — hotărârea adunării generale, actul constitutiv actualizat, depunerea la registrul comerțului. Dar e o procedură care cere timp și care se aglomerează la termen.

În 2027, când se apropie scadența, toate firmele care au amânat vor merge simultan la ONRC. Cine rezolvă în 2026 plătește jumătate din taxa de publicare și evită aglomerația.